（來源：一裁仲裁）

裁判要旨

隱名股東并非仲裁案的當(dāng)事人，不具有提起申請撤銷該仲裁案裁決的主體資格。即使提供證據(jù)證明其對公司有實際投資，享有投資人的相關(guān)權(quán)益，但其仍需以登記股東的名義主張權(quán)利、尋求救濟(jì)。

案情介紹

再審申請人：賴某

再審被申請人：北京北汽恒盛置業(yè)有限公司(“北汽恒盛公司”)

一審第三人：北京首尚定福莊文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(“首尚公司”)

案號：(2022)京民申4684號

再審申請人賴某申請撤銷仲裁裁決，其申請再審的主要理由為：（1）北汽恒盛公司盜竊首尚公司公章，虛假仲裁；（2）賴某為首尚公司的實際出資人，二審裁定以其非國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中載明的股東為由，認(rèn)定其不屬于首尚公司的股東，屬于事實認(rèn)定錯誤；（3）本案情況緊急，股東代表訴訟前置程序?qū)嶋H無法履行，賴某作為首尚公司股東，有權(quán)代表首尚公司提起撤裁申請，原審法院認(rèn)定賴某非仲裁案件當(dāng)事人，不具有提起本案的主體資格，屬于法律適用錯誤。
再審被申請人北汽恒盛公司回應(yīng)稱，賴某不是提起撤裁申請的適格當(dāng)事人。其主要理由包括：（1）賴某并非1038號仲裁案的申請人或被申請人，亦非提起撤裁申請的適格當(dāng)事人；（2）賴某并非首尚公司股東，無權(quán)提起股東代表訴訟；（3）股東代表訴訟類型不包含申請撤銷仲裁裁決。

法院意見

北京市第四中級人民法院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第五十八條之規(guī)定，當(dāng)事人可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。賴某申請撤銷的1038號裁決載明的當(dāng)事人分別為北汽恒盛公司和首尚公司，賴某并非該案的當(dāng)事人，不具有提起本案之訴的主體資格。

賴某提交[2021]中國貿(mào)仲京(深)裁字第0069號裁決書，證明其與同創(chuàng)偉業(yè)之間簽訂有股權(quán)代持協(xié)議。但另有在案證據(jù)表明，首尚公司股東信息有且只有北汽恒盛公司和同創(chuàng)偉業(yè)，賴某并不是首尚公司公示登記的股東，賴某即使提供證據(jù)證明其對首尚公司有實際投資，享有投資人的相關(guān)權(quán)益，但其仍需以登記股東的名義主張權(quán)利、尋求救濟(jì)。

賴某申請再審稱，其有權(quán)直接提起股東代表訴訟。如前所述，賴某需以登記股東的名義主張權(quán)利，即使賴某成為登記的股東，其提起股東代表訴訟，依然存在障礙。首尚公司有股東會、董事會、法定代表人等正常的組織機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制，股東代表訴訟僅是維護(hù)公司利益及股東利益的補(bǔ)充機(jī)制，賴某并未提交證據(jù)表明其已窮盡內(nèi)部救濟(jì)途徑，其主張以股東代表訴訟的方式提起申請撤銷仲裁裁決之訴，缺乏事實基礎(chǔ)，亦缺乏法律依據(jù)。

一裁簡評

《仲裁法》第五十八條規(guī)定：“當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：……”從《仲裁法》此條規(guī)定可見，可向法院申請撤銷裁決的主體為仲裁裁決的當(dāng)事人。

本主題案例中，從法院說理部分可以看出，仲裁裁決當(dāng)事人的隱名股東不屬于《仲裁法》第五十八條項下可申請撤銷仲裁裁決的當(dāng)事人范圍，也由此可推斷，法院對于《仲裁法》第五十八條中的“當(dāng)事人”采用狹義的解釋方式。

對于認(rèn)定《仲裁法》第五十八條“當(dāng)事人”的范圍，存在與本案裁判思路相似的案例。如在徐某等與重慶琳昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重慶胤夔企業(yè)管理有限公司申請撤銷仲裁裁決案中，重慶市高級人民法院認(rèn)為，《中華人民共和國仲裁法》第五十八條規(guī)定的是當(dāng)事人可以向人民法院申請撤銷仲裁裁決的情形，而本案徐某、李某、蘇某并非（2018）渝仲字第1494號仲裁案件的當(dāng)事人，所以不能適用第五十八條之規(guī)定，對于案外人是否能夠申請撤銷仲裁調(diào)解書法律并無明文規(guī)定。

又如，在宋某、于某等撤銷仲裁裁決案中，山東省泰安市中級人民法院認(rèn)為，案外人尹某向本院提交《參加訴訟申請書》，申請以第三人身份參加訴訟。本案系申請撤銷仲裁裁決，人民法院對申請撤銷仲裁裁決之訴的案件進(jìn)行司法審查，審查范圍即《中華人民共和國仲裁法》第五十八條規(guī)定所列情形，其他事項均不屬于人民法院司法審查的范圍，仲裁法第五十八條亦僅將申請撤銷仲裁裁決的權(quán)利賦予給當(dāng)事人而未授予案外人，尹某的申請無法律依據(jù)，本院不予準(zhǔn)許。

又如，在鄭某等申請撤銷仲裁裁決案中，廣東省廣州市中級人民法院認(rèn)為，本案為撤銷國內(nèi)仲裁裁決糾紛，僅依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第五十八條的規(guī)定審查涉案仲裁裁決應(yīng)否撤銷。由于黃某、鴻運(yùn)公司并非涉案仲裁裁決的當(dāng)事人，且裁決判項亦未提及黃某、鴻運(yùn)公司，而本院對仲裁庭實體處理的范圍不予審查，黃某、鴻運(yùn)公司參與本案并無必要，故本院對鄭某提交的追加第三人申請不予準(zhǔn)許。

然而，隱名股東能否以股東代表訴訟的方式向法院申請撤銷仲裁裁決？在本主題案例中，北京市第四中級人民法院的裁判邏輯為，首先，隱瞞股東須登記為顯名股東后，以顯名股東名義主張權(quán)利、尋求救濟(jì)；其次，其成為登記股東后，應(yīng)履行股東代表訴訟的前置程序。

司法實踐中，存在允許以股東代表訴訟方式主張撤銷仲裁裁決的案例。如在安陽醫(yī)藥采購供應(yīng)站有限公司、安陽市德昌房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司申請撤銷仲裁裁決案中，上訴人認(rèn)為，安陽醫(yī)藥站董事長趙某依法可以以公司的名義代表公司申請撤銷仲裁裁決。河南省高級人民法院認(rèn)為，根據(jù)公司法司法解釋（四）第二十三條“依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟"和《中華人民共和國仲裁法》第五十八條“當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：……（四）裁決所依據(jù)的證據(jù)是偽造的；（五）對方當(dāng)事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)的……"。因此，趙某作為公司的董事長以安陽醫(yī)藥站的名義起訴安陽德昌房地產(chǎn)公司的“轉(zhuǎn)讓房屋以及土地"仲裁裁決案件，是應(yīng)當(dāng)受理的。這是公司法和仲裁法應(yīng)有的法理和法律規(guī)定的意義所在，是公司法救濟(jì)股東的途徑之一，即允許法定股東代表公司提起裁判。

此外，能否以股東代表訴訟的名義申請仲裁？在陜西硒谷產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司與朱邦賢,陳榮學(xué)申請撤銷仲裁裁決案中，陜西省西安市中級人民法院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第一百五十一條第三款“他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。"明確規(guī)定，股東代表訴訟，應(yīng)由人民法院管轄。陳某以股東代表訴訟的名義申請仲裁沒有法律依據(jù)。

參考資料：

1. (2019)渝民終1045號。

2.(2022)魯09民特10號。

3.(2022)粵01民特43號。

4.(2018)豫民終1038號。

5.(2019)陜01民特6號。