貿(mào)仲簡報
當(dāng)前位置: 首頁 >> 貿(mào)仲簡報
【貿(mào)仲快訊 第一百零七期 8-10月】仲裁庭抵消當(dāng)事人仲裁請求之外的債務(wù),超裁了嗎?(來源:一裁仲裁)

  (來源:一裁仲裁)

 

首席專家:林一飛博士

聯(lián)系電話:0755-8246 9969

投稿郵箱:info@yipartners.com

 

裁判要旨

抵銷權(quán)既可以通知的方式行使,也可以提出抗辯或者提出反訴的方式行使。是否應(yīng)抵銷的事實屬于仲裁審查認(rèn)定內(nèi)容,不存在超出仲裁請求范圍的情形。

 

案情介紹

申請人:北京中緣酒店有限公司(“中緣公司”)

被申請人:北京霖舍餐飲有限責(zé)任公司(“霖舍公司”)

案號:(2023)京04民特534號

 

申請人中緣公司申請撤銷仲裁裁決,其主要理由為:霖舍公司并沒有在仲裁請求中要求仲裁庭對雙方電費(fèi)爭議及金額進(jìn)行認(rèn)定,貿(mào)仲裁決超出了仲裁請求范圍。仲裁庭在審理本案過程中,在霖舍公司的仲裁請求范圍外徑行對雙方所存在的電費(fèi)爭議問題進(jìn)行了裁定,仲裁庭不僅針對雙方過往存在電費(fèi)多收取的事實進(jìn)行了確認(rèn),甚至明確認(rèn)定多收取電費(fèi)金額為1575522元,并根據(jù)上述徑行裁定金額確認(rèn)霖舍公司就多收電費(fèi)與欠付承包費(fèi)、能源費(fèi)抵銷成立。
被申請人霖舍公司回應(yīng)稱,一、中緣公司在案涉仲裁中提起仲裁反請求,主張霖舍公司應(yīng)向其繳納承包費(fèi)、能源費(fèi)、垃圾清運(yùn)費(fèi)、滯納金、違約金及場地占用費(fèi)等多項內(nèi)容,霖舍公司針對仲裁反請求進(jìn)行了答辯,并在答辯中再次明確指出已通過通知主張中緣公司多收取的電費(fèi)抵銷欠付費(fèi)用,故電費(fèi)抵銷事宜屬于仲裁案件不可或缺的事實審查內(nèi)容,裁決對雙方爭議的電費(fèi)問題進(jìn)行裁決并未超出案涉仲裁請求。二、抵銷可通過抗辯等方式提出,并非一定以仲裁請求方式提出,故裁決對電費(fèi)抵銷進(jìn)行裁決并未超出仲裁范圍。

 

法院意見

北京市第四中級人民法院認(rèn)為:抵銷權(quán)既可以通知的方式行使,也可以提出抗辯或者提出反訴的方式行使。霖舍公司在仲裁案件中雖未針對電費(fèi)提出仲裁請求,但針對中緣公司要求霖舍公司支付承包費(fèi)、能源費(fèi)、垃圾清運(yùn)費(fèi)、滯納金等內(nèi)容的仲裁反請求,霖舍公司提出以中緣公司多收取的電費(fèi)進(jìn)行抵銷的答辯意見。據(jù)此,電費(fèi)是否應(yīng)抵銷的事實屬于貿(mào)仲審查認(rèn)定內(nèi)容,貿(mào)仲基于查明的事實,裁決認(rèn)定中緣公司多收取的電費(fèi)與其主張的承包費(fèi)等欠費(fèi)予以抵銷,對于抵銷后多收的電費(fèi)以霖舍公司未提出請求不予裁定的結(jié)果,符合法律規(guī)定,不存在超出霖舍公司仲裁請求范圍的情形。故裁決對電費(fèi)爭議進(jìn)行裁決未超出霖舍公司的仲裁請求范圍。綜上,中緣公司申請撤銷仲裁裁決的理由缺乏事實及法律依據(jù)本院不予支持。

 

一裁簡評

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第43條規(guī)定:“抵銷權(quán)既可以通知的方式行使,也可以提出抗辯或者提起反訴的方式行使。抵銷的意思表示自到達(dá)對方時生效,抵銷一經(jīng)生效,其效力溯及自抵銷條件成就之時,雙方互負(fù)的債務(wù)在同等數(shù)額內(nèi)消滅。雙方互負(fù)的債務(wù)數(shù)額,是截至抵銷條件成就之時各自負(fù)有的包括主債務(wù)、利息、違約金、賠償金等在內(nèi)的全部債務(wù)數(shù)額。行使抵銷權(quán)一方享有的債權(quán)不足以抵銷全部債務(wù)數(shù)額,當(dāng)事人對抵銷順序又沒有特別約定的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用、利息、主債務(wù)的順序進(jìn)行抵銷。”

在本主題案例案中,法院認(rèn)為仲裁申請人在其對仲裁反請求答辯中提出的抵銷構(gòu)成抵銷權(quán)的行使。本案法院的裁判邏輯為,雖然仲裁申請人未在仲裁請求中提及電費(fèi),但仲裁被申請人在仲裁反請求中提及承包費(fèi)等費(fèi)用,仲裁申請人在對反請求的答辯中提及以電費(fèi)抵銷承包費(fèi)等費(fèi)用,從而認(rèn)定電費(fèi)應(yīng)否抵銷屬于仲裁中實體內(nèi)容的爭議,仲裁庭對該抵銷作出裁決并未超出仲裁申請人的仲裁請求。

在仲裁司法審查實踐中,有法院明確指出,抵銷屬于仲裁庭對案件的實體認(rèn)定問題,不屬于法院審理撤銷仲裁裁決案件的審查范圍。

如在陜西灃惠建筑材料科技有限公司與中國核工業(yè)第二二建設(shè)有限公司申請撤銷仲裁裁決案中,申請人灃惠公司認(rèn)為損失及相應(yīng)違約金扣減并不屬于法律意義上的“抵銷”,貿(mào)仲適用法律錯誤。抵銷是指當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù),該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的,任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷。抵銷可以以抗辯的方式提出,也可以反訴的方式提出。但是以抗辯的方式行使抵銷權(quán)的前提是抵銷債權(quán)確定且已經(jīng)到期,若抵銷債權(quán)金額等關(guān)鍵因素在雙方存有爭議均不確定的情況下,則需要核工業(yè)公司另行啟動新的訴訟程序進(jìn)行審理。在灃惠公司不認(rèn)可存在遲延供貨的違約事實,且就損失的計算方式及計算金額均存在異議的情況下,本案無法據(jù)此直接確定抵銷債權(quán)的具體金額。核工業(yè)公司僅通過抗辯主張抵銷,無證據(jù)證明抵銷債權(quán)是確定且到期的。故貿(mào)仲認(rèn)為是抵銷明顯與法律規(guī)定不符,裁決不符合仲裁法及相關(guān)法律規(guī)定,請求人民法院依法撤銷該裁決書。被申請人核工業(yè)公司稱,貿(mào)仲作出的裁決并未超出仲裁范圍,核工業(yè)公司主張抵扣款項與灃惠公司的訴求系基于同一基礎(chǔ)事實,并未超過灃惠公司的仲裁訴求范圍,且無獨立的請求給付內(nèi)容,屬于抗辯事由,核工業(yè)公司可以抗辯的方式行使抵銷權(quán)。北京市第四中級人民法院認(rèn)為,灃惠公司提出的核工業(yè)公司主張的違約金及損失扣減并不屬于法律意義上的抵銷的撤裁理由,因涉及仲裁庭對案件的實體認(rèn)定問題,不屬于法院審理撤銷仲裁裁決案件的審查范圍,本院不予審查。

又如,在新泰市城市建設(shè)綜合開發(fā)有限公司、山東云昊建筑裝飾施工有限公司撤銷仲裁裁決案中,山東省泰安市中級人民法院認(rèn)為,仲裁庭是否在本案涉案仲裁中處理工程質(zhì)量問題,是仲裁庭根據(jù)新泰承建公司就其主張的工程質(zhì)量問題是否提出了抵銷、是否提出了反申請、是否已另案申請仲裁等具體案情而行使裁量權(quán)予以決定的范疇,并不屬于仲裁司法審查中應(yīng)審查的仲裁程序范疇,關(guān)于鑒定意見是否應(yīng)予采信、是否能作為認(rèn)定事實的依據(jù),屬于仲裁認(rèn)定事實的范疇,而非仲裁程序范疇,并非審查仲裁裁決是否應(yīng)予撤銷的審查范圍。

此外,有法院認(rèn)為,就具有關(guān)聯(lián)性的債務(wù)進(jìn)行抵銷后作出的裁決事項,不屬于仲裁裁決事項超出仲裁范圍的情形。

如在邢臺市建投油氣工程設(shè)備有限公司與邢臺新奧車用燃?xì)庥邢薰旧暾埑蜂N仲裁裁決案中,河北省邢臺市中級人民法院認(rèn)為,邢臺仲裁委員會經(jīng)過合并審理后,將同一種類、且有關(guān)聯(lián)的兩筆債務(wù)行使抵銷權(quán)后作出的裁決事項并不違反該會《仲裁規(guī)則》的規(guī)定。申請人以該仲裁裁決事項超出仲裁范圍為由要求撤銷該裁決的理由不能成立。況且,仲裁委員會就當(dāng)事人之間的兩個相互關(guān)聯(lián)的合同合并審理后分別作出決定書界定權(quán)利義務(wù)與在同一決定書中將雙方互負(fù)債務(wù)抵銷后最終確定當(dāng)事人之間的給付責(zé)任,兩者在實體權(quán)利處理上并無區(qū)別,相關(guān)法律和邢臺仲裁委員會的《仲裁規(guī)則》對此也沒有限制性規(guī)定。因此,本案申請人建投公司據(jù)此提出撤銷理由,本院不予支持。

又如,在胡某、廣東中承皓澤資產(chǎn)管理有限公司等合同糾紛撤銷仲裁裁決案中,廣東省東莞市中級人民法院認(rèn)為,因中承皓澤公司、胡某、蘭某和肖某各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系具有關(guān)聯(lián)性和不可分性,仲裁庭對中承皓澤公司和胡某之間的債權(quán)進(jìn)行抵銷,是根據(jù)上述四份合同和案件事實的內(nèi)在關(guān)聯(lián)作出的裁決,未超出仲裁協(xié)議的范圍。

 

參考資料:

1.(2023)京04民特659號。

2.(2022)魯09民特28號。

3.(2014)邢民三初字第18號。

4.(2021)粵19民特91號。

?